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文/瑞财经 程孟瑶
近日，明德生物（002932.SZ）公告称，公司实控人陈莉莉与王颖3年前签署的《一致行动协议》已于2024年8月10日届满终止，且不再续签，由此导致明德生物实控人结构发生变化，8月11日起，由陈莉莉和王颖变更为陈莉莉，实际持股27.06%，不足30%。
这已经是今年以来明德生物第三次发生重大人事变动，此前明德生物财务负责人和监事相继在任期内主动离职，“梅开三度”自然也引发外界对明德生物两位实控人是否存在分歧的猜测，以及对明德生物未来走向以及控制权稳定性的担忧。
明德生物是一家体外诊断产品相关企业，公共事件的发生曾带动其业绩大幅增长，但随着相关需求减少，业绩也逐步回落。2023年扣非净利润出现近10年来首亏，今年1季度扣非净利润继续亏损1597.06万元。
01
携手创业与股权演变
明德生物由陈莉莉和王颖在2008年共同发起成立，并且一直实际参与经营管理工作。履历显示，两人同岁，均为博士学历，曾在华中科技大学同济医学院附属医院就职，又去了德国海德堡大学深造。
前身明德有限成立之时，陈莉莉邀请了弟弟陈永根，王颖则带上了母亲祖淑华，并且将更多的持股给了两位亲属，自己只是持股10%的小股东。
到2013年11月，整体变更为明德生物期间，明德有限发生4次增资4次股权转让。2014年1月挂牌新三板时，明德生物共有5名自然人股东，陈莉莉和王颖为一致行动人，合计持股81.66%，其中陈莉莉个人持股50%，担任公司董事长、总经理，王颖为董事、副总经理，持股31.66%，两人对明德生物拥有绝对控制权。
新三板挂牌期间，明德生物先后进行了三轮融资，引入了上海祺嘉、新余晨亨、东方证券、天风证券，以及朱芳、肖凤侠、王锐等25名投资人，累计募资4373.16万元，其中新余晨亨为员工持股平台。陈莉莉和王颖的股权也被稀释，直接和间接持股比例分别下降至40.91%、24.15%，合计持股依然保持在65.06%，牢牢掌握控制权。
两人股权大幅被稀释发生在挂牌深交所之后。2017年7月13日决心冲A的明德生物宣布从新三板摘牌，并在同年12月29日示好深交所。但2018年1月17日正式上会时，首发申请遭遇上会暂缓表决，直到5月3日才成功过会，不过证监会官网并未公布明德生物被暂缓表决的原因。
2018年7月，明德生物成功挂牌深主板，主承销商为国金证券，发行价格20.45元/股，累计募资3.40亿元。随着上市成功，陈莉莉和王颖的直接持股比例再度下降至29.76%和17.35%，合计47.11%。作为第一大股东的陈莉莉，持股比例不足30%，但一致行动人协议保证了两人对公司的控制。
02
一致行动人关系到期终止
实控人变更
上市之后的明德生物业绩一路高歌猛进，陈莉莉和王颖的财富也不断增值，两人也一直作为一致行动人掌握明德生物。
wind数据显示，2018年-2022年，明德生物营收同比分别增长6.82%、2.71%、429.43%、195.05%、272.13%，净利润也一举扭转下滑趋势，2020年-2022年保持着1018.94%、204.16%、202.79%的超高速增长。
业绩增长，明德生物的股价一改上市头两年的低迷，波动回升。2021年11月，明德生物推行一次定增，成功募资4.66亿元用于体外诊断产品建设项目，医疗健康信息化项目，补充流动资金。此时的定增价已经来到56.43元/股，是发行价的2.76倍。
公司发展一片向好，2018年签署的《一致行动协议》到期后，2021年8月11日，陈莉莉和王颖进行了延续，并约定有效期满，双方如无异议，自动延期三年。
但本次约定有效期满后，王颖选择了退出，而且是在明德生物业绩出现亏损之后，也引发外界对两人是否存在意见分歧的猜测。
一个不可否认的事实是，明德生物业绩有一定的偶发性。财务数据显示，2020年-2022年，明德生物体外诊断试剂收入分别为7.82亿元、24.71亿元、97.79亿元，其中新冠病毒检测试剂销售收入从5.95亿元增长至84.42亿元，2022年，该项产品收入占总营业收入的80.17%。除销售试剂外，明德生物还承担了部分新冠核酸检测服务，2022年其第三方医学检验服务收入4.22亿元。
除去上述新冠病毒检测试剂销售、检测服务的营业收入后，明德生物的业绩暗淡不少。2022年明德生物其他产品或服务所形成的营业收入仅16.67亿元，占总营收的15.83%。换言之，公共事件的发生，是明德生物业绩大幅增长的根本原因。
公共事件稳定，明德生物业绩也逐步回落。2023年，明德生物营收、净利润同比分别下降92.88%、98.42%；扣非净利润出现近10年来首亏，为-1.24亿元。
2024年一季度，明德生物业绩继续下滑，实现营收6096万元，同比下降83.63%；归属于上市公司股东的净利润为3205万元，同比下降57.52%；扣非净利润则亏损1597万元。
在这样的背景下，一路带领了明德生物十多年的两人解除一致行动人关系，自然容易引发各种猜测。
本次权益变动前，王颖、陈莉莉、及其一致行动人王锐合计持有明德生物101,861,946股，占公司2024年8月9日总股本232,520,957股（未剔除回购账户股份数）的43.81%。
解除一致行动关系后，明德生物实际控制人变更为陈莉莉一人。但由于王颖与王锐为姐弟关系，两人的一致行动关系依然存在，合计持有公司38,943,051股份，占公司2024年8月9日总股本232,520,957股（未剔除回购账户股份数）的16.75%。
王颖的退出，明德生物控制权稳定性也被关注。截至2024年8月9日，明德生物股东总户数为32326户，陈莉莉持股27.06%，为单一第一大股东；王颖持股15.45%；王锐持股1.3%。
明德生物表示，陈莉莉可实际支配的股份表决权接近30%，与第二大股东控制的表决权存在较大差距。陈莉莉足以对公司股东大会的决议产生重大影响，陈莉莉能够实际支配公司行为。
《一致行动协议》终止后，陈莉莉仍作为公司的董事长兼总经理，负责主持公司的日常生产经营管理工作并组织实施公司年度经营计划和投资方案，有权决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，对公司经营方针、经营决策、日常经营及重大经营管理及人事任命等事项产生重大影响。
03
财务负责人期满前离职
两月后监事换人
明德生物曾表示，2023年是明德生物面向未来“二次创业”的开局之年，但进入2024年，明德生物已经迎来多次人事变动。
今年2月初，明德生物财务负责人周国辉，因个人原因向董事会书面请辞，由王锐接任。辞职后周国辉不再担任公司及控股子公司任何职务，其原定任期届满日期为2025年10月21日。
履历显示，王锐1978年出生，本科学历，2000年7月-2004年4月任建行银行湖北省分行科技处职员，后调任建行武汉开发中心，2013年10月被选举为明德生物监事，2015年辞去该该职务由赵有文接任；2016年4月加入明德生物任移动医疗部总监；2018年7月任公司副总经理；2020年9月上任董事会秘书；2020年11月至今任湖北明德医疗科技有限责任公司执行董事、总经理；2022年5月至今任明德河南生物科技有限公司董事长兼总经理，2022年5月至今任湖北明慧健康科技有限责任公司财务负责人、执行董事兼总经理；2023年1月至今任明熙创业投资管理(武汉)有限公司董事。
财务负责人在期满前一年零8个月离职，刚过2个月，4月25日晚间，明德生物在发布《2023年监事会工作报告》的同时，公告了监事赵有文的离职。
表示，监事会收到监事赵有文的辞职申请，其因个人原因申请辞去公司第四届监事会监事职务，监事会提名田力作为候选人，任期自股东大会通过之日起至第四届监事会任期期满之日止。
田力出生于1984年2月，生物化学与分子生物学专硕士毕业生，2019年9月加入明德生物，目前为免疫和凝血产品总监。
加入明德生物后，田力曾在全资子公司武汉明慧医疗器械有限公司，武汉明德医疗诊断产品有限公司的执行董事、经理。今年2月6日，这两家公司被注销，时间与周国辉的离职时间几乎一致，周国辉此前还是明德医疗诊断产品的财务负责人。
加入明德生物之前，2017年5月-2019年9月，田力为武汉塞力斯生物技术有限公司产品经理。该公司为沪主板上市企业塞力医疗（603716.SH）全资子公司，主要从事医疗器械的销售，以及医用器械软件开发。
附：陈莉莉、王颖个人简历
陈莉莉，1974年出生，博士学历。1996年7月-2001年7月任华中科技大学同济医学院附属医院住院医师；2001年9月至2004年7月华中科技大学同济医学院心血管硕士；2004年9月至2006年1月上海外国语大学出国英语培训部学习英语；2006年8月至2008年7月德国海德堡大学内科医院心血管内科心血管病学博士；2008年1月至2011年4月，任明德有限技术总监；2010年6月至2011年7月任美国波士顿大学医学中心博士后；2011年5月至2013年6月，任明德有限经理、技术总监；2013年6月至2013年10月任明德有限执行董事、总经理；2013年10月至今任公司董事长、总经理。
王颖，1974年出生，博士学历。2002年9月至2006年7月任华中科技大学同济医学院附属医院主治医师；2006年7月至2008年7月任德国海德堡大学博士后；2011年5月至2013年5月任美国杜兰大学医学中心访问学者；2008年7月至2013年10月，任明德有限副总经理、质量总监；2013年10月至今任公司董事、副总经理、质量总监。
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